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1990年代，陈卫东（吕凉 饰）的妻子曲波波（丁嘉莉 饰）是个女强人，陈自感在家中没地位，终日与小舅子浪浪（彭博 饰）厮混在一起。忽一日，他想起插队时爱上的小芳（胡忻 饰）姑娘，温柔美丽善解人意，何不将那段经历写首歌呢。于是，一首《小芳》被他灌成盒带发行，唱遍了大街小巷。他把音像出版社付给的稿酬揣在身上，踏上了寻访昔日情人的道路。几经周折，终于见到了当年的小芳。但物是人非，如今的小芳已是华侨林先生的阔太太，这大大出乎陈卫东的意料。当下老华侨刚去世，村民正为这位造福桑梓的老人举办葬礼。陈卫东调整着纷乱的思绪，眼前的林太太怎么也跟二十年前的小芳对不上号......。1937年8月，侵华日军占领上海。面对民族危难，上海滩三大亨也是三大黑社会头子各有打算：黄金荣称病闭门谢客；张啸林（王明晟 饰）做了大发国难财的汉奸；张啸林的结拜兄弟、最举轻若重的杜月笙（杜玉明 饰）则远走香港。日本人支持成立的汉奸特工总部位于极斯菲尔路76号，诸多中国同胞在这 里惨死于横行不法却以“小杜月笙”自居的头子吴四宝（王正军 饰）之手。 被日本人及为虎作伥的汉奸的暴行激怒了的爱国义士组成暗杀小组，先后刺杀了伪“市民协会”负责人尤菊荪、伪“上海市政督办公署”秘书长任保安等人。该小组干将之一、杜月笙的弟子林怀部（徐小健 饰）在某次刺杀行动中负伤逃到某间水果铺，该水果铺的主人王国生却是杜月笙的旧友，养伤过程中，林怀部与他的女儿月英（孙懿雯 饰）渐渐生出感情。 暗杀小组对张啸林下手时伤亡惨重，林怀部侥幸捡得一条命，但小组没有因此停止行动。不久，月英利用她与吴四宝太太佘爱珍是校友的关系打进“76号”，林怀部也在王国生的帮助下利用杜月笙的关系成了张啸林的一员保镖。其后，林怀部幸得爱恋月英的佘爱珍的保镖、武艺高强的“小刀”杨藩（董志华 饰）相助，顺利完成刺杀张啸林的行动，但却不幸落入吴四宝之手。。