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黄飞鸿（李连杰 饰），十三姨（关之琳 饰）和鬼脚七（熊欣欣 饰）三人远赴美国旧金山，只因一年前牙擦苏（陈国邦 饰）在美国开设宝芝林至今终于扎下了脚跟。黄飞鸿于路搭救了落难的美国快枪手比利（Jeff Wolfe 饰），不想他们的旅队被林中埋伏的印第安人冲散，黄飞鸿为救十三姨落入湍急河流，头部受撞击后下落不明。十三姨和鬼脚七被人救起送至宝芝林，牙擦苏得见二人大喜过望，为这华工颇受镇长欺侮的小镇生活增添了生机。比利因出众的枪法受雇为助理治安官，对华人颇有好感的比利凭一己之力予以华工帮助。失去记忆的黄飞鸿被印第安人部落收留，因十三姨坚持不懈的寻找二人终于团聚。与此同时，镇长与匪帮勾结为自己牟取暴利，事发后撇开匪帮导致后者大举报复，被镇长栽赃的黄飞鸿挺身而出，大战西部群匪……。故事发生在地广人稀的南方工业小镇中，闭塞的环境和苍白的日常让生活在那里的年轻人们脑袋里充满了奇思妙想。保罗（保罗·施耐德 Paul Schneider 饰）是小镇上出了名的花花公子，时至今日，你已经很难在当地找到一个没有和他发生过关系的女孩子了，不过，这些女孩子中并不包括诺瓦（佐伊·丹斯切尔 Zooey Deschanel 饰）。 纯洁的诺瓦理所当然地吸引了保罗的注意，未经人事的她亦很快就坠入了保罗一手制造的温柔乡之中无法自拔。尽管所有人都不看好这段荒唐的感情，但身陷其中的保罗和诺瓦两人依然坚信，他们的未来是光明而又美好的。然而，随着时间的推移，一些棘手的问题开始露出了端倪。。