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长得不帅、单纯可爱的男人楚中天（王宝强 饰）从乡村到城市寻找自己爱情的故事。 一个是有洁癖的都市中产（曾志伟 饰），一个是邋遢的乡下毛头小子（王宝强 饰），当楞头楞脑的“傻根”遭遇老谋深算的“琛哥”， 改变是必须的。 朱哥宝训第一条：要追女仔，先要会败家，上万元的西装是一定要 上身的。 朱哥宝训第二条：即使对方是个盲人，谎也是要编的，“相貌英俊，酷似金城武，年轻多金，一分钟十几万上下”。 朱哥宝训第三条：如果有人跟你借钱，跟他讲“穷去跟你妈说，跟我有什么关系。” 朱哥宝训第四条：上面一条是对外人的，对待你的“恩人”，一定要知恩图报。 在朱月坡的精心调教下，楚中天能否胜利出师？老实巴交的他真的能兑现之前的承诺，不惜一切代价去报答“恩人”朱月坡吗？。陈美丽（刘若英）和林美丽（曾静）生活在完全不同的两个世界，一个家住高层公寓，一个家在老旧瓦房，却都为青春心事或快乐或烦恼着。戏院的卖票工作令她们相识在“非请勿入”的售票亭后，她们的命运有了交叉，开始分享彼此的青春悲喜和成长隐密，并在孤单落寂被欢声笑语短暂取代时生出朦胧的情感。 然而过往经历形成的不同个性不会因一夜温暖变得相同。清醒过后，只想记住此刻的美好的林美丽留下纸条选择离开，陈美丽则决定为两人难得的缘分和可能的幸福争取一把。。本剧是以影剧圈之经纪人为故事背景，一个是善良憨厚，做事认真、另一个是深沉，反应灵敏，两个个性完全不同，从发掘明星到培养造就、到成为大明星的故事；本片对于影剧圈的现实生态有着真实详细的着墨，而为了安排争取演出的机会，在经纪人、演员、导演及制片间的折射运作的尔虞我诈，表现出在明星华丽的生活的表面，深藏着小人物不为人知的无奈与悲哀，以及为了成功所付出的代价。 每一个人都为奔向成功之路而努力，但各人所走的路、与方式却大有不同；真正的成功不贵在名与利，而是在能否获得人心，唯有爱与真诚才能使人感动，「爱」可以将一个三流的人生，成就为一流的人生；本片同时亦藉由一对兄(朴相勉)妹(全度妍)，做为戏路主线的铺陈，描述他们虽然是平凡普通，也有点落魄，一无是处又纰漏百出，是典型的不得志的三流小人物，但他们有一颗善良的「爱」心，通过「爱与勇气以及努力」，他们终于达成了梦想，...。