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三桥帮头目柯文辉，在一次江湖暗斗中被海港帮捉去，幸好得玉龙救回，玉龙成了三桥帮中的大红人。同时也成为了海港帮的眼中钉，后来，柯老大和海港帮合作，竟然为了利益而出卖玉龙，迫使他走投无路，无耐吞枪自杀。玉龙之弟玉虎得知此事，决心为兄报仇，连同嫂嫂及玉龙的好友，开始了一次血腥的复仇活动。。旧时代上海滩，群雄割据，鱼龙混杂，各处势力独占一方。在这一混乱的时代，有这样一群人，因有十三位，处事神秘且武艺高强被世人所知，称之为“十三太保”，而对于他们的真实身份却鲜有人知。时值一九三五年，国民政府与日本签订丧权辱国的《淞沪停战协议》，举国震动，民心不安。国仇之下，顾明觉登报广发“忠义令”，召集天下豪杰，然事情的发展并没有想象中那么一帆风顺……。